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CONTENTS
- 1. CSO | CSO 및 리베이트 규제 의의·법무법인 역할
- - CSO 자문에서 변호사의 역할
- 2. CSO | 영업준수, 내부 관리체계 및 법률 실사
- 3. CSO | 신고·조사·형사처벌 대응 전략
- 4. CSO | 공정거래 CP 구축·평가 및 내부 감사 체계 운영
- 5. CSO | CSO 규제 대응, 변호사 자문 필요
- - 리베이트·부당유인 수사 및 소송 다수 수행
- - 제약·의료·유통 산업의 규제 체계 전문 분석
- - CP 구축·공정거래 준수체계 운영 평가 경험
- - 영업비밀·부정경쟁행위·대리점법 사건 대응 경험
- - 증거조사, 디지털 포렌식센터와의 협업 가능
1. CSO | CSO 및 리베이트 규제 의의·법무법인 역할
CSO(Contract Sales Organization)는 제약사가 영업조직을 외부에 위탁하여 의약품 판매·홍보를 수행하는 구조를 말합니다.
CSO는 제약사 영업조직보다 상대적으로 규율 장치가 약하다는 이유로 리베이트 수수·제공, 경제적 이익 제공 금지 위반, 부당한 고객유인, 과도한 성과금 구조 등이 사회적 문제로 지적되면서 규제 강도가 대폭 강화되는 추세입니다.
의료법·약사법 뿐 아니라 공정거래법, 대리점법까지 적용될 수 있어 CSO 영업은 단일 법률이 아닌 다층적 규제 체계의 통제 대상이 됩니다.
리베이트 처벌 및 부당한 고객유인 규제의 특징은 다음과 같습니다.
· CSO가 제약사로부터 받은 인센티브 구조가 리베이트로 재해석될 가능성 존재
· 의료기관도 수수 사실만으로 별도 행정·형사 제재 가능
CSO 자문에서 변호사의 역할
의약·바이오 헬스케어 변호사는 다음과 같은 기업 리스크를 총괄 관리합니다.
· 리베이트 의심 행위의 사전 조치 및 사후 방어 전략 수립
· 공정거래법, 대리점법, 일반 소비자 보호 법령 위반 여부 검토
· 규제기관 조사 시 진술·자료 제출 전략 마련 및 대리 대응
기업은 CSO 운영 방식이 규제 범위 안에서 어떻게 판단되는지 전문가의 구조적 진단이 필요합니다.
2. CSO | 영업준수, 내부 관리체계 및 법률 실사
CSO 영업은 내부 관리체계가 미흡할 경우 리베이트·뒷거래·고객유인 행위로 연결될 위험이 높습니다.
따라서 초기 단계부터 영업방식, 보상체계, 위수탁계약, 성과평가 기준 등을 세밀하게 분석하여 법적 리스크를 제거해야 합니다.
① 리베이트 리스크 진단 및 내부 통제 구축
· 판촉비, 교육비, 컨퍼런스 비용 제공 내역의 적정성 확인
· 의료기관 방문 및 정보 제공 활동이 의료법 위반(부당유인)요소가 없는지 점검
· 내부 신고 시스템 구축 및 운영 규정 정비(익명 제보, 보호 조치 등)
② 재판매가격 유지행위(RPM) 및 공정거래 리스크 실사
재판매가격 유지행위는 공급업체가 거래 상대방에게 가격을 강제하는 행위로 공정거래법상 규제 대상입니다.
CSO가 의약품 공급가·판매가에 관여하는 경우 아래 사항을 집중적으로 분석합니다.
· 리베이트가 사실상 재판매가격 유지에 결합되는 구조인지 여부
· 거래처 예우·혜택이 RPM 또는 부당한 고객유인으로 평가될 가능성
③ 대리점법 위반(구입강제·밀어내기 등) 및 거래구조 실사
· 밀어내기 관행이 존재하는지 확인
· 거래 지속 거절·차별적 거래·불이익 제공 등 불공정 거래 행위 진단
· 거래 조건의 합리성·비차별성 검토
④ 특수관계·계약구조·영업방식의 적법성 검토
· 성과보고 체계·정보 공유 방식이 개인정보보호법 위반 위험을 초래하는지 점검
· 직원·프리랜서 영업조직의 노동법 준수 여부 검토
3. CSO | 신고·조사·형사처벌 대응 전략
CSO 관련 규제는 단순 행정규제가 아니라 형사처벌, 의료기관 행정제재, 공정위 과징금, 대리점법 제재, 부당이득 환수로 이어질 수 있습니다.
따라서 신고가 접수되거나 수사가 시작된 경우 즉시 전략적 대응이 필요합니다.
① 공정위·보건당국·검찰 조사 대응
· 과도한 범위의 압수·조사 요구에 대한 법적 대응
· 진술 내용의 일관성 및 위험요소 사전 점검
· 경영진 조사 시 형사 책임 분리·축소 전략 수립
② 의료기관·CSO사의 공동책임 구조에서의 방어
많은 사건에서 제공자(CSO) 및 수수자(의료기관)가 동시에 처벌되는 구조입니다.
대륜 의료전문변호사는 형사전문변호사와 협업해 다음 요소를 분석하여 방어 논리를 구성합니다.
· 정상적 거래·교육·학술 지원의 범위였는지
· CSO의 행위가 제약사의 지시·정책과 분리 가능한지
· ‘부당유인’으로 평가하는 기준을 충족했는지 여부
③ 대리점법·공정거래법 위반 고발 사건 방어
· 과징금·시정명령 감경 요소 발굴
· CP 운영 실적을 활용한 제재 감경 전략 마련
4. CSO | 공정거래 CP 구축·평가 및 내부 감사 체계 운영
CSO 기업이 실질적인 규제 리스크를 줄이기 위해서는 Compliance Program(CP)구축이 필수적입니다.
CP가 제대로 운영되면 공정위 제재 감경에도 반영될 수 있습니다.
① CP(Compliance Program) 설계·운영·Rating 평가
· 영업 직원 대상 정기 교육 프로그램 운영
· 실사(Internal Audit) 및 리스크 모니터링 체계 구축
· CP 평가(Rating) 준비 및 심사 대응
② 부정경쟁행위·영업비밀 침해 대응
의약·바이오 영업환경에서는 경쟁사 간 정보 유출, 종업원의 이동, 거래처 탈취 등이 빈번합니다.
대륜은 아래 사안에 대해 민·형사 전반을 지원합니다.
· 거래처 유인·차별적 거래 등 부정경쟁행위 대응
· 경쟁사와의 합의·조정 또는 소송 전략 수립
5. CSO | CSO 규제 대응, 변호사 자문 필요
법무법인 대륜 의료·바이오·헬스케어그룹은 다음 역량을 기반으로 기업의 전 과정을 지원합니다.
리베이트·부당유인 수사 및 소송 다수 수행
리베이트 제공·수수 의심 사례에서 구성요건 충족 여부를 면밀히 분석하고, 수사 초기부터 진술 전략과 증거 대응 방안을 설계하여 형사 책임을 축소화 시킵니다.
또한 의료기관·CSO사의 공동책임 구조를 분리·축소하는 방어 논리를 구축하여 소송 단계까지 일관된 전략으로 대응합니다.
제약·의료·유통 산업의 규제 체계 전문 분석
다 법률이 복합 적용되는 산업 구조를 전제로, 의뢰인 기업의 영업방식·보상체계·거래구조가 어떤 규제 위험을 내포하는지 산업 특성에 맞춘 법률 분석을 제공합니다.
또, 규제기관의 단속·심사 기준을 예측해 사전 예방 중심의 준법 전략을 제시합니다.
CP 구축·공정거래 준수체계 운영 평가 경험
자율준수프로그램(CP)을 실질적으로 운영할 수 있는 내부 통제 지침, 교육 체계, 모니터링 시스템을 설계하여 의뢰인 기업의 공정거래 리스크를 구조적으로 감소시킬 수 있는 방안을 제시합니다.
또한 공정위 CP 평가(Rating)에 대비한 문서 정비와 실사 대응을 지원해 감경 요건 마련을 도와드립니다.
영업비밀·부정경쟁행위·대리점법 사건 대응 경험
경쟁사 유출·직원 이동 등 영업비밀 분쟁에서 증거 확보 전략부터 가처분·본안 소송까지 전 과정을 담당하여 의뢰인 기업의 핵심 자산을 보호해드립니다.
대리점법·공정거래법 위반 혐의가 제기된 경우에는 거래조건의 합리성과 차별성 여부를 법리적으로 입증해 제재 수위를 낮추는데 집중합니다.
증거조사, 디지털 포렌식센터와의 협업 가능
내부 감사 과정에서 필요한 문서 분석·전자정보 확보·협력업체 조사 등을 변호사 주도로 수행하여 법적 리스크와 증거 공백을 줄입니다.
또한 디지털포렌식센터와의 협업을 통해 모바일·PC·서버 등 디지털 자료를 적법하게 수집·분석함으로써 분쟁 대응에서 증거력 있는 자료 확보를 지원합니다.
의약품 유통·영업 과정에서 규제 리스크가 발생했다면 신고 단계 - 조사 단계 - 소송 단계 - 사후 리스크 관리까지 아우르는 전문 조력이 필요합니다.
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